กฏบัตรคณะกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

1. วัตถุประสงค์

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทจัดทำขึ้นเพื่อกำหนดกรอบการดำเนินงาน โครงสร้างบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ และองค์ประกอบของคณะกรรมการ ซึ่งจะช่วยให้คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ด้วยความตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต ในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทให้บรรลุความสำเร็จตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้

2. องค์ประกอบ

2.1 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ คณะกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2.2 โครงสร้างคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

2.3 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน โดยคณะกรรมตรวจสอบนี้ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.39/2559

2.4 คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท และอาจเลือกตั้งรองประธานกรรมการด้วยก็ได้

2.5 ประธานกรรมการจะต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัท

2.6 ประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่ใช่กรรมการอิสระ ให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง หรือหากคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระน้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ให้แต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ

2.7 คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมถึงประสานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3. คุณสมบัติ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินการให้เป็นตามกลยุทธ์ของบริษัท เพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งมีเงื่อนไขด้านคุณสมบัติเพื่อประกอบการพิจารณา ดังนี้

3.1 กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

• บรรลุนิติภาวะ
• ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
• ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
• ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

3.2 กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ ความหลากหลายของทักษะและประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งมีความซื่อสัตย์สุจริต มีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่ ทั้งนี้ การพิจารณาองค์ความรู้ที่จำเป็นของกรรมการเป็นไปตาม Board Skills Matrix ของบริษัท

3.3 กรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจ ให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

3.4 กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สามารถใช้ดุลยพินิจได้อย่างตรงไปตรงมา และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

3.5 กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.6 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือมีการถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นๆ ในบริษัทเพิ่มขึ้นหรือลดลง

3.7 กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 แห่ง เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ เป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ตลอดจนไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ และให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้เข้มกว่าข้อกำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1. ถือหุ้นของบริษัทไม่เกินร้อยละ 1 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท หรือบริษัทย่อย ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบริษัทย่อย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3. เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม

4. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ญาติสนิท หรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัท ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

9. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท

10. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

1. การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง

4.1 ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการ ทั้งนี้ การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.2 กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระอาจได้รับพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการได้อีกตามที่คณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม

4.3 นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

• ตาย
• ลาออก
• พ้นจากตำแหน่งกรรมการ
• ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
• ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
• ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง

4.4 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้น จะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกนั้นไปถึงบริษัท หรือวันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก ทั้งนี้ แล้วแต่วันใดจะเป็นวันหลัง

4.5 กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปีนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นว่าบุคคลนั้นสมควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

4.6 ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งได้ ทั้งนี้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.7 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป (เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน หรือเป็นกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมตาม 4) บุคคลซึ่งได้รับเลือกให้เป็นกรรมการแทนจะต้องได้รับมติของคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

4.8 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น ทั้งนี้ ให้กระทำการเลือกตั้งภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่กรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้น จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

4.9 ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาลให้ออก ทั้งนี้ คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายใน 1 เดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม

5. ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

5.1 จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

5.2 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง รวมทั้งจัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.3 จัดให้มีการทำงบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัท สำหรับงวด 3 เดือน สิ้นสุดแต่ละไตรมาส ซึ่งผู้สอบบัญชีสอบทานแล้ว และงบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว โดยงบการเงินสำหรับปีจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.4 พิจารณากำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ โดยกรรมการอิสระสามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างเป็นอิสระ

5.5 จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน เพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีสายการรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ

5.6 พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

5.7 มอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณา และอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.8 มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน และมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี ซึ่งคณะกรรมการได้ติดตามดูแลให้มีการนำกลยุทธ์ของบริษัทไปปฏิบัติ เพื่อให้สอดคล้องกับการวางแผนงบประมาณที่อนุมัติ

5.9 กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ หรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขต หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.10 ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

5.11 พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

5.12 กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่น ที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

5.13 กรณีมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า

5.14 มีส่วนร่วมในการสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้า หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

5.15 จัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการรายคณะ คณะกรรมการชุดย่อย กรรมการและกรรมการชุดย่อยรายบุคคล และผู้บริหารสูงสุดขององค์กร (CEO) เป็นประจำทุกปี

5.16 ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กำหนดไว้ในประกาศ ข้อกำหนด พระราชบัญญัติ หรือกฎหมายอื่นใดที่กำกับดูแลบริษัท

6. บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ

เพื่อให้การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในเรื่องการกำหนดนโยบายและการบริหารงานของบริษัทแยกจากกันอย่างชัดเจน บริษัทจึงกำหนดให้ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคนละบุคคลกัน โดยประธานกรรมการมีบทบาทหน้าที่ ดังนี้

6.1 เรียกประชุมคณะกรรมการ เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีบทบาทในการกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน

6.2 มีบทบาทในการควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับบริษัท สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ

6.3 สนับสนุนและส่งเสริมให้คณะกรรมการ ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.4 ดูแล ติดตามการบริหารงานของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ เป็นผู้ลงคะแนนชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการ มีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียงทั้งสองฝ่ายเท่ากัน

7. เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตาม มาตรา 89/15 และ 89/16 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หน้าที่และความรับผิดชอบหลักมีดังนี้

7.1 ให้ข้อแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลในการดำเนินกิจกรรมของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย

7.2 ส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ให้ข้อมูลและผลักดันคณะกรรมการให้ปฏิบัติตาม

7.3 จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ

7.4 จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และข้อพึงปฏิบัติที่ดี

7.5 บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการ

7.6 จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One report) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการ

7.7 ดำเนินการให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง ตามที่กฎหมายกำหนด

7.8 เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และจัดส่งรายงานตามมาตรา 89/14 ให้ประธานคณะกรรมการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำงาน นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนี้

7.9 ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล และรายงานสารสนเทศ ตามระเบียบและข้อกำหนด

7.10 ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นเพื่อให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น ข่าวสารของบริษัท และเป็นสื่อกลางระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการและผู้บริหาร

7.11 ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศ และได้รับมอบหมายจากบริษัทกำหนด

7.12 จัดให้มีการปฐมนิเทศ ให้คำแนะนำกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

7.13 จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการ ประสานงานระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหาร

8. การประชุมและการออกเสียงลงคะแนน

8.1 กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น เมื่อนับจำนวนครั้งรวมทั้งปีควรมีการจัดการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 6 ครั้ง เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.2 คณะกรรมการสามารถเชิญฝ่ายจัดการ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควร หรือคณะทำงานที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลหรือความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ในขณะนั้น จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

8.3 ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากในการประชุมคราวใด ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หากมีรองประธานกรรมการอยู่ในที่ประชุม ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้น หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน

8.4 การลงมติของคณะกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม

8.5 ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการคนหนึ่ง 1 คน มี 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการมีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียง เป็นเสียงชี้ขาด

8.6 เลขานุการบริษัทมีหน้าที่นัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันทำการก่อนวันประชุม ผ่านทางระบบอิเล็กทรอนิกส์ เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน เลขานุการอาจจะแจ้งการประชุมโดยวิธีอื่น และอาจนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วันทำการได้

9. การรายงาน

คณะกรรมการมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างน้อยปีละครั้ง โดยจัดทำรายงานสรุปไว้ในแบบ 56-1 One Report

10. การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา และอุปสรรค ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานต่อไป

11. การทบทวนกฎบัตร

คณะกรรมการมีหน้าที่ทบทวนกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาของกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับการเห็นชอบจากคณะกรรมการ